Aspectos Legales de la Compraventa de Empresas en Ecuador

El marco jurídico ecuatoriano ofrece dos rutas principales para transferir un negocio: compra de acciones (share deal) o compra de activos (asset deal). Cada una tiene implicaciones tributarias y de riesgo distintas.

Share Deal (compra de acciones o participaciones)

El comprador adquiere las acciones de la sociedad y, con ellas, todo lo que tiene la empresa: activos, pasivos, contratos, juicios e historia tributaria.

Ventaja: continuidad operativa total (mismo RUC, contratos siguen vigentes). Desventaja: heredas todos los riesgos pasados.

Asset Deal (compra de activos)

El comprador adquiere activos específicos (inventario, maquinaria, marca, cartera) y opcionalmente asume ciertos contratos. La sociedad vendedora queda con el efectivo y se liquida o sigue operando.

Ventaja: limita pasivos heredados, permite step-up tributario sobre activos. Desventaja: mayor complejidad operativa, renegociación de contratos clave.

Impuestos en la transacción

Utilidad en venta de acciones: tarifa del 10% sobre la utilidad para personas naturales (Art. 37.1 LRTI)
Asset deal: la sociedad vendedora paga impuesto a la renta sobre la utilidad
IVA: la transferencia de un negocio en marcha puede estar exenta si cumple requisitos
Notaría y registro: costos de escritura y honorarios profesionales

Cláusulas que no pueden faltar

Declaraciones y garantías del vendedor (reps & warranties)
Cláusula de no competencia (típicamente 2–5 años, geográficamente limitada)
Earn-out vinculado a resultados post-cierre
Escrow de parte del precio (10–20%) para cubrir contingencias
Mecanismo de resolución de disputas (arbitraje en Quito recomendado)

Pasos formales del cierre

Acta de junta autorizando la transferencia
Escritura pública ante notario
Inscripción en el Registro Mercantil
Notificación a la Superintendencia de Compañías
Actualización en el SRI y IESS

Puntos clave

Share deal = simple operativamente, riesgoso jurídicamente
Asset deal = limpio jurídicamente, complejo operativamente
Reps & warranties + escrow son tu seguro como comprador
No competencia debe ser razonable para ser ejecutable
Inscribe siempre la transferencia para oponibilidad ante terceros