Due Diligence: Lista de verificación completa para Ecuador

Due diligence legal en Ecuador

Antes de invertir o comprar una empresa en Ecuador, la due diligence legal confirma que la compañía existe, está al día y no arrastra deudas ni juicios que pasen al nuevo dueño. Estas son las revisiones básicas:

Ninguna de estas consultas reemplaza la revisión de un abogado, pero te permiten detectar problemas serios antes de negociar el precio. Pide al vendedor los certificados actualizados y verifícalos tú mismo en cada portal oficial; si algo no cuadra, condiciona la firma a que se resuelva o se descuente del precio.

• Superintendencia de Compañías: situación legal de la empresa (activa, en disolución o liquidación), cumplimiento de obligaciones societarias, accionistas y nombramientos vigentes del representante legal.
• SRI: certificado de cumplimiento tributario, declaraciones presentadas y obligaciones pendientes o procesos de cobro coactivo.
• IESS: certificado de cumplimiento de obligaciones patronales, deudas por aportes, glosas y planillas de empleados.
• Función Judicial: búsqueda de juicios laborales, civiles, mercantiles o penales en los que la empresa o sus socios sean demandados.
• Contratos: arriendo del local, proveedores, clientes, préstamos y garantías; revisa plazos, cláusulas de cambio de dueño y penalidades.
• Permisos municipales: patente, permiso de funcionamiento (LUAE en Quito), bomberos y uso de suelo vigentes para la actividad.

Due diligence financiera

Verifica que los números presentados sean reales y sostenibles.

• Estados financieros 3 años, idealmente auditados
• Conciliación con declaraciones SRI (101 y 104)
• Movimientos bancarios 24 meses
• Análisis de calidad de utilidades (ingresos recurrentes vs. one-off)
• Capital de trabajo normalizado
• Cuentas por cobrar con antigüedad y probabilidad de cobro

Due diligence tributaria

Riesgos del SRI pueden aparecer años después del cierre.

• Certificado de cumplimiento tributario (sin obligaciones pendientes)
• Revisión de declaraciones de los últimos 6 años (plazo de prescripción)
• Glosas pendientes o procesos coactivos
• Aplicación correcta de retenciones y crédito tributario

Due diligence laboral e IESS

Los pasivos laborales tienen prelación en el Ecuador y pueden ser enormes.

• Planillas IESS al día y conciliación con nómina
• Cálculo de provisiones (décimos, vacaciones, fondos de reserva, jubilación patronal)
• Juicios laborales activos o probables
• Contratos de trabajo y políticas escritas

Due diligence legal y societaria

• Estado en Superintendencia de Compañías
• Acta de junta autorizando la venta
• Litigios civiles, mercantiles, penales
• Contratos con clientes y proveedores clave (cláusulas de cambio de control)
• Propiedad intelectual: marcas registradas en SENADI
• Licencias municipales, ambientales y sectoriales vigentes

Due diligence operativa

• Inventarios físicos vs. contables
• Estado de activos fijos (visita a planta/local)
• Sistemas y software (¿licenciados? ¿transferibles?)
• Concentración de clientes y proveedores
• Dependencia del dueño y personal clave

Puntos clave

• Asigna 30–90 días y un equipo (contador + abogado mínimo)
• Pasivos laborales y tributarios son los mayores riesgos en Ecuador
• Verifica licencias: operar sin ellas puede cerrar el negocio
• Ajusta precio o pide garantías por todo lo encontrado