Acciones vs activos: elige la estructura legal correcta

Al comprar un negocio, no solo importa qué compras, sino cómo lo compras legalmente. ¿Adquieres la empresa entera, con todo su historial (compra de acciones)? ¿O seleccionas solo los activos que te interesan, dejando atrás posibles pasivos ocultos (compra de activos)? Esta decisión es fundamental.

Compra de acciones (share deal)

• Qué compras: Las participaciones o acciones de la sociedad propietaria. La empresa sigue siendo la misma entidad legal, solo cambian los dueños.
• Pros para el comprador: Más simple administrativamente (los contratos y licencias suelen continuar automáticamente). Suele ser preferido por el vendedor por motivos fiscales.
• Contras para el comprador: Heredas todo, incluyendo pasivos ocultos o desconocidos (deudas fiscales, laborales, litigios pasados). Mayor riesgo.

Compra de activos (asset deal)

• Qué compras: Activos específicos seleccionados (maquinaria, inventario, clientes, marca). Puedes elegir no asumir ciertos pasivos.
• Pros para el comprador: Mayor control sobre lo que adquieres y los pasivos que asumes. Permite empezar limpio legalmente. Posibles ventajas fiscales (amortización de activos).
• Contras para el comprador: Más complejo administrativamente (transferir cada activo, renegociar contratos, obtener nuevas licencias). Puede ser menos atractivo fiscalmente para el vendedor.

¿Cómo decidir? Depende del tipo de negocio, la situación fiscal de ambas partes, los riesgos identificados en la due diligence y la facilidad para transferir contratos clave. No hay una respuesta única.

La elección de estructura afecta todo, desde los impuestos que pagarás hasta los riesgos que asumirás. Es vital contar con asesoramiento experto. Consulta a los profesionales legales disponibles a través de compraventa360.com.